灿星文化创业板IPO被否 400年的剪刀“越擦越亮”

　　2月2日晚间，深交所创业板上市委2021年第9次审议会议结果公告，张小泉、亚香香料、广东绿岛风3家公司首发获通过，灿星文化IPO被否。

　　从审议结果来看，已有400年历史的张小泉，终于 “剪”开了一条自己的资本路，即将跻身A股“刀剪第一股”。已将“好声音”唱了9季的灿星文化，则没能等来创业板为其“转身”。

　　唱了9季的“好声音”哑了

　　审议结果公告显示，灿星文化被否主要是由于不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　从上市委现场提出的问题来看，灿星文化有待进一步说明的信息包括控制权稳定性、实控人通过多层级有限合伙架构持股原因、是否存在规避相关外商投资规定的情形、收购梦响强音100%股权情况，以及未决诉讼及仲裁事宜等。

　　具体问题如下：

　　1、根据《共同控制协议》，发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后36个月。36个月后如何认定实际控制人?是否会出现控制权变动风险?

　　2、在已经拆除红筹架构的情况下，共同控制人之一田明为何依然通过多层级有限合伙架构来实现持股?

　　3、灿星有限成立至红筹架构搭建期间，贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权，灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化(含演出)经纪业务。上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形?

　　4、2016年发行人收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020年4月，发行人对2016年末商誉减值进行追溯调整，计提减值3.47亿元。此前收购价格的公允性如何?报告期内未计提商誉减值的原因及合理性?

　　5、截至2020年10月底，发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计8件，累计被请求金额约2.3亿元。灿星未对上述事项计提预计负债的原因及合理性?是否会对公司核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响?

　　事实上，上述问题在此前深交所的多轮问询中均有涉及。当时问询的重点主要聚焦于三点：一是关于诉讼及仲裁情况，特别是与韩国MBC的系列诉讼;二是关于灿星文化的红筹架构解除过程(含股权变动、管理层收购以及承接退出股东股份的资金来源、各步骤中的主要主导方);三是梦响强音问题，收购梦响强音作为非同一控制的企业合并进行会计处理的合理性。