什么是同股同权？什么是同股不同权

　　“股权”通常是指股东依据其所持有的公司股权享有相应的股东权利，股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。

　　学理上而言，股权一般可分为自益权与共益权。

　　自益权是指股东自己单独请求就可以实现或者可提出的，例如股份转让权、分取红利的权利、有限公司新股发行优先购买权、剩余财产分配请求权、异议股东回购请求权等。

　　共益权是指股东必须借助于集体(公司或者其他股东)才能实现或提出请求的，例如表决权、知情权、临时股东会召开请求权、强制解散公司权等权利。

　　(二)同股同权的涵义

　　“同股同权”在我国有三个层面：(1)相同的股权应当有相同的投票权(表决权);(2)相同的股份应当获得相同的收益;(3)每一股份上的投票权和收益权应当是相称相应的。

　　从投票权的角度而言，“同股同权”意味着“一股一权”“一股一票”。即在股东大会会议的表决中，所持每一股份有一表决权。即在“同股同权”下，股东之间若持有的公司股份是相同的，则持有的表决权也是相同，相同数量的股份之间持有的表决权数量亦是一样的。因此，“同股同权”的公司治理中，股东持有的股份数量的多少直接决定了该股东在公司的控制权地位，往往大股东才可能是公司的控制者。

　　从绝对控制的角度而言，创始人若想对公司拥有绝对的控制权，则创始股东持有的公司股权的数量不得低于67%。

　　从相对控制的角度而言，创始人若想对公司拥有相应的控制权，则创始股东持有的公司股权的数量不得低于51%。

　　从“一票否决权”的角度而言，创始人若欲以“一票否决权”实现对公司的相对控制，则持股比例至少为34%。

　　然而，所有创始人都清楚的知道，伴随着多轮融资，创始人手里的股权将会被大幅稀释。一旦创始人持有的股份少于三分之一，则创始人很有可能会面临控制权旁落的风险。而最悲惨的莫过于，成为小股东的创始人，有一天可能会挥泪告别辛苦打拼的企业。这样的例子，还少吗?

　　而“同股不同权”的股权设计，似乎让创始股东看到了一线曙光。

　　二、什么是同股不同权

　　从公司控制权的角度而言，“同股不同权”主要指股东之间表决权设置上的不对等。“同股不同权”常表现为“双层股权结构”(dual class structure)，通过为不同层级的股票赋予不同比例的表决权确保公司创始人在上市后的控制权。

　　较常见的股权架构为A、B股结构：A类股份的投票权为“一股一票”，一般为外部投资人所持有;B类股份的投票权则拥有“一股多票”(一般是5或10)，持有B类股份的多是公司的创始股东或者管理团队。

　　在美国上市的百度、京东等均采用这种同股不同权的股权架构，而赴香港上市的小米，则成为港交所允许“同股不同权”公司上市的第一股，引起了业界的普遍关注。

　　那么，“同股不同权”是否真的可以帮助创始股东牢牢把握公司控制权呢?

　　三、同股不同权对创始人的控制权之影响

　　由于控制权的不当安排，乔布斯一度被迫离开自己亲手参与创办的苹果公司。

　　由此带给我们的思考是：如何在有效融资的情况下，依旧牢牢抓住公司控制权呢? 双层股权架构的设计在一定程度上可以解决创始股东面临的这一难题。双层股权架构通过AB类股拥有的不同比例的表决权，使得创始团队既能在资本市场获得融资，又不必担心股权稀释导致的控制权旁落的风险。

　　四、同股不同权的优势

　　我们注意到，在公司治理中，目前主要存在两种治理模式。一类是 “股权至上”模式，公司管理以股东为主的 “股东中心”主义，占有公司股权比例越大的股东对应着相应的公司控制权。第二类是以“创始人中心”为主的企业治理模式，创始人虽然仅仅持有公司的少数股份，但是却通过“双层股权架构”成为公司的实际控制人。

　　那么，“创始人中心”治理模式下的“同股不同权”有何优势呢?

　　(一)可有效防范“野蛮人”入侵

　　采取“同股不同权”架构的多为高科技企业，在企业刚开始运作阶段，现金流量来源的信息并不对称，企业的估值波动较大，前期发展需要大量的资本。而与此相对应的，资本市场也对高科技企业青睐有加，高科技企业在发展阶段很容易成为并购的对象，因此，在融资过程中，如何防范“野蛮人”入侵成为创始人面临的一大难题。

　　如果创始团队辛苦打拼的企业有朝一日将被“野蛮人”轻易摘取果实，那么，创始团队又怎么愿意搏命打拼呢?

　　我们注意到，2015年开始，我国上市公司的大股东平均持股比例无法行使“一票否决权”，意味着我国资本市场开始进入分散股权时代。“万科股权之争”正是“股权分散”背景下的一场血战。

　　而“同股不同权”的股权架构下，创始团队通过表决权的设置，掌握着企业的控制权，控制权的集中可以有效的将恶意收购者拒之门外。

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